Plainte RANARISON Tsilavo à Madagascar

RANARISON Tsilavo déposée a déposé le 20 juillet 2015 une plainte avec demande d’arrestation auprès du Procureur Général du Cour d’Appel d’Antananarivo pour abus de biens sociaux

Fredon Armand RATOVONDRAJAO – Avocat à la cour -40, làlana Andrianampoinimerina Analakely –101 – ANTANANARIVO

A Monsieur le Procureur Général du Cour d’Appel d’Antananarivo

Sieur Tsilavo RANARISON demeurant au lot II J 173 B Ivandry Antananarivo, ayant pour Conseil Maître Fredon Armand RATOVONDRAJAO, Avocat à la Cour, exerçant au 40, làlana Andrianampoinimerina Analakely Antananarivo, a l’honneur de déposer la présente plainte entre vos mains pour les faits suivants :

Que 14 septembre 2005, le plaignant et sieur ANDRIANANTOANDRO Luc a créé la société CONNECTIC et se sont attribués chacun et respectivement la part social de 53% et de 47% ;

Que de multiples cessions de parts ont été opérées au sein de la société ;

Qu’en effet, le 13 mars 2006, ANDRIANANTOANDRO Luc a cédé la totalité de ses parts à Clarion RAHARINlAINA ;

Qu’ensuite, le 13 avril 2007, ce dernier a cédé sa part social de 47% à sieur ANDRIAMBOLOLONIVO Solo et qui a été désigné Gérant de la société par l’Assemblée Générale de la société ;

Que le 10 juillet 2008, sieur ANDRIAMBOLOLONIVO Solo a acquis la majorité des parts sociaux de la société soit 80 % du capital après une cession d’une partie des parts de la société entre ce dernier et l’associé fondateur, RANARISON Tsilavo ;

Qu’entre temps, soit courant le mois de février 2009, sieur ANDRIAMBOLOLO-NIVO Solo a créé une société unipersonnelle (EURL) sis en France dénommée EMERGENT NETWORK SYSTEMS ;

Que la société EMERGENT NETWORK SYSTEMS a émis de nombreuses factures fictives à la société CONNECTIC, lesquelles ont été payées par la société CONNECTIC par virements internationaux, sous ordre de sieur Solo ANDRIAMBOLOLO-NIVO en sa qualité de Gérant de la société CONNECTIC :

Que la société EMERGENT NETWORK a émis de nombreuses factures fictives à la société CONNECTIC, lesquelles ont été payées par la société CONNECTIC par virements internationaux, sous ordre de sieur Solo  en sa qualité de Gérant de la société CONNECTIC :

Que ces factures fictives ont été libellées en tant que « Licences sur téléchargement de logiciel CISCO Internetworking System » alors que la société CONNECTIC n’a jamais ni commandé, ni obtenu ces licences et logiciels ;

Qu’en effet, aucune livraison correspondant à ces commandes n’a jamais eu lieu ;

Que d’autant plus que ces licences doivent être livrées par le constructeur eux même c’est-à-dire Cisco Systems ;

Que les démarches et investigations effectuées par le plaignant ont permis de découvrir les méfaits perpétrés par sieur Solo ANDRIAMBOLOLONIVO ;

Qu’en effet, la société CISCO Systems a nié catégoriquement l’existence de toute relation d’affaire avec la société EMERGENT NETWORK SYSTEMS suivant sa lettre du 26 novembre 2013 et que cette dernière n’a même pas le droit de commercialiser une licence CISCO à Madagascar ; –

Que sieur Solo ANDRIAMBOLOLONIVO, étant gérant de la société CONNECTIC et société EMERGENT NETWORK SYSTEMS, en a profité pour la réalisation de ces malversations ;
Que les démarches et investigations effectuées par le plaignant ont permis de découvrir les méfaits perpétrés par sieur Solo  qui a effectué  des virements illicites de 3.663.933.565,79 ariary (équivalent de 1.047.060 euros) de la société CONNECTIC vers EMERGENT de 2009 à 2012.

Que la totalité des virements illicites faite par sieur Solo ANDRIAMBOLOLONIVO s’élève comme suit :

  • Année 2009 :657.729.177,36 Ar
  • Année 2010 : 1.033.273.747,75 Ar
  • Année 2011 : 1.537.643.639,36 Ar
  • Année 2012 : 435.287.001,32 Ar

Soit au total la somme de 3.663.933.565, 79 Ariary (équivalent fe 1.047.060 euros) suivant les attestations bancaires des transferts de la société CONNECTIC vers la société EMERGENT NETWORK SYSTEMS joints à la présente

Que cette liste n’est pas limitative dans la mesure ou d’autres opérations de virement vers EMERGENT NETWORK SYSTEMS ont été effectués et ce jusqu’à ce jour

Que ces faits sont aussi, entre autres, révélés par le commissaire aux comptes de la société CONNECTIC dans son rapport d’audit de l’exercice 2011 qui a constaté plusieurs anomalies significatives et des fraudes, et a émis des réserves sur les états financiers de la société ;

Qu’en effet, le commissaire au compte a signalé un recel et un détournement de biens sociaux effectués par Solo ANDRIAMBOLOLONIVO, en comptabilisant directement dans son compte courant des ventes de l’exercice 2011 d’un montant de 1 623 321.99 Ariary, ainsi qu’une fraude fiscale et détournement en faisant apparaitre dans le compte courant de ce dernier des TVA non collectées et non déclarées de 2008 à 2010 d’un montant de 351 121 767.62 Ariary correspondant à des ventes de 2 106 730 605.72 Ariary de ces trois années ;

Que ces faits sont aussi … révélés par le commissaire aux comptes de la société CONNECTIC (Le Cabinet RAZANANIRINA) dans son rapport d’audit de l’exercice 2011 qui a constaté plusieurs anomalies significatives et des fraudes, et a émis des réserves sur les états financiers de la société ;
Qu’en effet, le commissaire au compte a signalé un recel et un détournement de biens sociaux effectués par Solo ,;

Que lorsque sieur Solo ANDRIAMBOLOLONIVO, étant gérant de la société CONNECTIC, a été sollicité à s’expliquer vue l’incohérence des comptes de la société révéléspar le rapport du commissaire aux comptes et qu’aucun partage de dividendes n’a été effectué par les associés depuis 2005, celui-ci est devenu méfiant et a pris le soin de bien recadrer le comptable de la société afin de dissimuler toutes les pièces comptables et les classeurs d’achat Paypal au plaignant pour masquer toutes les magouilles orchestrées par lui;

Que devant tous ces faits, le plaignant, étant associé de la société, est fondée à porter plainte à l’encontre du nommé Solo ANDRIAMBOLOLONIVO pour fraude, détournement et recel de biens sociaux, escroquerie, faux et usage de faux, faits visés et punis respectivement par les articles 929, 930 et 931 relatifs aux infractions à la gérance, à l’administration et à la direction des sociétés de la loi 2003-036 sur les sociétés commerciales du 30 janvier 2004 ainsi que des articles 405, 150 et suivants du code pénal malgache

C’est pourquoi, le plaignant porte plainte contre sieur Solo ANDRIAMBOLOLONIVO domicilié au 64 Rue Pasteur Rabary Ankadivato Antananarivo pour fraude, détournement et recel des biens sociaux , escroquerie faux et usage de faux , faits prévus et punis par les articles 929, 930 et 931 relatifs aux infractions à la gérance, à l’administration et à la direction des sociétés de la loi 2003-036 sur les sociétés commerciales du 30 janvier 2004 ainsi que des articles 405, 150 et suivants du code pénal malgache et sollicite son arrestation.

C’est pourquoi, le plaignant porte plainte  … pour fraude, détournement et recel des biens sociaux , escroquerie faux et usage de faux , faits prévus et punis par les articles 929, 930 et 931 relatifs aux infractions à la gérance, à l’administration et à la direction des sociétés de la loi 2003-036 sur les sociétés commerciales du 30 janvier 2004 ainsi que des articles 405, 150 et suivants du code pénal malgache et sollicite son arrestation.

Le plaignant se constitue partie civile et fixera ses dommages et intérêts à I’ audience.

« POUR PLAINTE RESPECTUEUSE »

SOUS TOUTE RESERVE

Antananarivo le 20 Juillet 2015.

 

INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L’ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES

Art. 929 – Seront punis d’une amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary à deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary, les dirigeants sociaux qui, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaire frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les actionnaires ou les associés la répartition de dividendes fictifs.

Art. 930 – Seront punis d’une amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary à deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de deux mois à deux ans d’emprisonnement ou de l’une de ces deux peines seulement, les dirigeants sociaux qui auront sciemment publié ou présenté aux actionnaires ou associés, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des états financiers de synthèse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle des opérations de l’exercice, de la situation financière et de celle du patrimoine de la société.

Art. 931 – Seront punis d’une amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary à deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de deux mois à deux ans d’emprisonnement ou de l’une de ces deux peines seulement, le gérant de la société à responsabilité limitée, les administrateurs, le président directeur général, le directeur général, l’administrateur général ou l’administrateur général adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles, matérielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils étaient intéressés, directement ou indirectement

Articles du code pénal malgache

Art. 405 (Ord. n°62-013 du 10.08.62) – Quiconque, soit en faisant usage de faux noms ou de fausses qualités, soit en employant des manœuvres frauduleuses pour persuader l’existence de fausses entreprises, d’un pouvoir ou d’un crédit imaginaire, ou pour faire naître l’espérance ou la crainte d’un succès, d’un accident ou de tout autre événement chimérique, se sera fait remettre ou délivrer, ou aura tenté de se faire remettre ou délivrer des fonds, des meubles ou des obligations, dispositions, billets, promesses, quittances ou décharges, et aura, par un de ces moyens, escroqué ou tenté d’escroquer la totalité ou partie de la fortune d’autrui, sera puni d’un emprisonnement de six mois au moins et de cinq ans au plus, et d’une amende de 720 000 Ariary au moins et de 10 800 000 Ariary au plus.

Si le délit a été commis par une personne ayant fait appel au public en vue de l’émission d’actions, obligations, bons, parts, ou titres quelconques, soit d’une société, soit d’une entreprise commerciale ou industrielle, l’emprisonnement pourra être porté à dix années et l’amende à 36 000 000 de Ariary.

Dans tous les cas, les coupables pourront être, en outre, frappés pour dix ans au plus de l’interdiction des droits mentionnés en l’article 42 du présent Code ; ils pourront aussi être frappés de l’interdiction de séjour pendant deux à cinq ans.

§ 4.- Du faux en écriture privée

Art. 150 (Ord. n°62-013 du 10.08.62) – Tout individu qui aura, de l’une des manières exprimées en l’article 147, commis ou tenté de commettre un faux en écriture privée, sera puni d’un emprisonnement de un à dix ans. Le coupable pourra être privé des droits mentionnés en l’article 42 pendant cinq ans au moins et dix ans au plus; il pourra, en outre, être condamné à l’interdiction de séjour.

Art. 151 (Ord. n°62-013 du 10.08.62) – Sera puni des mêmes peines celui qui aura fait usage ou tenté de faire usage de la pièce fausse.

Art. 152 – Sont exceptés des dispositions ci-dessus, les faux certificats de l’espèce dont il sera ci-après par